Más allá de la regla de 1.095 días: el depósito aduanero de gas de Ucrania para traders de la UE
La regla de 1.095 días es ahora una referencia histórica
Durante años, el depósito aduanero de gas de Ucrania se comercializó en torno a una cifra fácil de recordar: 1.095 días. Esa cifra reflejaba la antigua redacción del artículo 125 del Código Aduanero y quedó incorporada a presentaciones de traders, guías de almacenamiento y modelos comerciales.
La situación jurídica cambió el 19 de abril de 2025. La Ley n.º 3926-IX reformuló el artículo 125 como parte de la aproximación de Ucrania al marco aduanero de la UE. La norma vigente establece que el almacenamiento bajo el régimen de depósito aduanero es, con carácter general, ilimitado, sujeto a restricciones específicas cuando el almacenamiento prolongado pueda generar riesgos ambientales, sanitarios o de seguridad.
Para los traders de gas, esto convierte la antigua referencia de 1.095 días en una denominación histórica del mercado, en lugar de un límite legal actualmente aplicable. El atractivo comercial sigue siendo el mismo: el gas extranjero puede mantenerse bajo control aduanero con exención condicional total de pagos aduaneros mientras siga vigente el régimen correspondiente.
La cuestión más compleja en 2026 es cómo conectar ese estatus aduanero con la capacidad de almacenamiento, el transporte transfronterizo, la titularidad, el IVA, la exposición a establecimiento permanente y la protección frente al riesgo de guerra. Estas capas determinan si la estrategia de almacenamiento mejora el capital circulante o crea un nuevo problema de cumplimiento.
Cuatro capas jurídicas detrás de una única posición de gas almacenado
Un trader extranjero que utiliza almacenamiento subterráneo en Ucrania interactúa simultáneamente con varios sistemas jurídicos. La estructura solo funciona cuando cada capa respalda la misma ruta comercial.
Estatus aduanero
El régimen de depósito aduanero mantiene el gas extranjero bajo control aduanero con exención condicional total de pagos aduaneros mientras se mantenga el régimen aplicable.
Almacenamiento y titularidad
Ukrtransgaz actúa como operador de almacenamiento de gas. El trader necesita documentación de almacenamiento, derechos de inyección y retirada, registros claros de titularidad y una ruta de salida definida.
Transporte e impuestos
Gas TSO of Ukraine gestiona el transporte y las formalidades aduaneras vinculadas al movimiento por gasoducto. El trader también debe analizar el IVA ucraniano, el impuesto sobre sociedades, los convenios fiscales y la exposición a establecimiento permanente.
El régimen aduanero no sustituye la incorporación al mercado energético, la reserva de capacidad de transporte ni el análisis fiscal. Para inversores extranjeros y empresas de trading que entren en esta cadena, los servicios jurídicos en Ucrania para energía e inversión pueden coordinar los componentes regulatorios, contractuales y aduaneros locales en torno al modelo de trading previsto.
Cómo funciona la ruta del depósito aduanero tras la reforma de 2025
El artículo 121 del Código Aduanero de Ucrania define el depósito aduanero como un régimen bajo el cual mercancías extranjeras o ucranianas se almacenan bajo control aduanero con exención condicional total de pagos aduaneros y sin aplicación de medidas no arancelarias de comercio exterior.
Para el gas que entra en Ucrania con fines de almacenamiento, la cadena operativa implica tanto al operador de almacenamiento de gas como a Gas TSO of Ukraine. La guía aduanera vigente del TSO distingue los procedimientos para residentes y no residentes y establece un flujo documental específico para el gas transportado hacia y desde el depósito aduanero.
Para un no residente que inyecta gas en almacenamiento, la secuencia incluye la formalización de documentos con el operador de almacenamiento de gas, la presentación al TSO de documentación sobre el precio del gas, formalidades periódicas de declaración aduanera y el registro de los documentos aduaneros correspondientes a través de la plataforma de información del TSO. La declaración IM74 está vinculada al operador de almacenamiento de gas, mientras que la declaración de transporte TR81 se tramita a través del proceso del TSO. Los volúmenes reales mensuales se concilian posteriormente mediante las actas de inyección correspondientes y declaraciones adicionales.
La retirada y la reexportación generan una cadena documental equivalente. El trader debe coordinar la salida del almacenamiento, el transporte hasta la frontera y los documentos aduaneros que respaldan la salida de Ucrania. Por ello, el plazo operativo puede depender de varios actores incluso cuando la compraventa de la mercancía se rige por un único acuerdo marco.
Esta es una de las razones por las que la opcionalidad del almacenamiento debe modelarse junto con la capacidad transfronteriza. Un trader puede ser propietario del gas en el depósito y seguir necesitando una ruta de transporte comercialmente viable para monetizar el diferencial estacional.
Propiedad, transferencia y salida: el gas debe seguir siendo jurídicamente trazable
Estatus extranjero y propiedad
Las mercancías extranjeras incluidas en el régimen de depósito aduanero conservan su estatus de mercancías extranjeras. El Código Aduanero también permite expresamente transferir la propiedad de mercancías extranjeras dentro del régimen de depósito aduanero.
Por tanto, en una operación de gas, el paquete contractual debe identificar al propietario del volumen almacenado, el momento de transferencia de la titularidad, la base de medición y los registros utilizados para acreditar la cantidad transferida.
Salida del depósito aduanero
Un cambio de propietario no pone fin por sí solo al régimen aduanero. El gas sigue necesitando una ruta de salida jurídicamente válida, como la reexportación o la inclusión en otro régimen aduanero.
Si el nuevo propietario pretende sacar el gas de Ucrania, la documentación de transporte y aduanera debe corresponder con esa operación. Si el gas se despacha para el mercado ucraniano, las consecuencias aduaneras y fiscales nacionales deben evaluarse antes de ejecutar el cambio de ruta.
En las estrategias estacionales, la documentación de titularidad es especialmente importante cuando una posición se financia, se pignora o se vende mientras el gas permanece almacenado. La parte financiadora necesita saber qué activo está financiando, qué entidad es su propietaria, qué restricciones se aplican a la retirada y qué documentos son necesarios para mover o vender el volumen.
La arquitectura jurídica también debe preservar la opcionalidad. Según las condiciones de precio y capacidad, un trader puede querer reexportar a un hub de la UE, transferir la propiedad dentro del almacenamiento o despachar el gas para el mercado ucraniano. Cada ruta puede producir un resultado diferente en materia aduanera, de IVA y de transporte.
La exención de IVA es condicional y el riesgo de establecimiento permanente depende de la presencia operativa
El depósito aduanero puede proteger el capital circulante porque el gas mantenido bajo el régimen aplicable no se despacha a libre práctica en Ucrania y la exención condicional de pagos aduaneros permanece vigente durante el procedimiento.
El resultado fiscal cambia si cambia la ruta comercial. Una venta en el mercado ucraniano, un cambio de régimen aduanero o una cadena de operaciones locales pueden generar consecuencias en materia de IVA, aduanas e impuesto sobre sociedades que no existían en el modelo original de reexportación.
El riesgo de establecimiento permanente también requiere un análisis separado. El artículo 14.1.193 del Código Fiscal de Ucrania contiene una definición interna amplia de establecimiento permanente. Abarca lugares fijos de negocios y determinadas actividades de agentes dependientes y también contempla almacenes utilizados para entregas. El Código prevé exclusiones para determinadas actividades relacionadas con el almacenamiento cuando siguen teniendo carácter preparatorio o auxiliar.
Por tanto, un no residente no debería tratar el almacenamiento por sí solo como una exención general del riesgo de establecimiento permanente. Entre los factores relevantes se encuentran el personal local, la facultad para negociar o celebrar contratos, los agentes dependientes, la actividad de ventas en Ucrania, el uso de locales y el convenio para evitar la doble imposición aplicable.
La estructura debe analizarse conforme al derecho interno ucraniano y a la posición del trader bajo el convenio fiscal antes del primer ciclo comercial. Este trabajo puede integrarse con la optimización fiscal y los precios de transferencia para el trading energético, especialmente cuando la estrategia de almacenamiento forma parte de un modelo más amplio de financiación de grupo, trading o precios de transferencia.
El riesgo de guerra cambia el valor de la protección de la titularidad
La titularidad jurídica sigue siendo esencial en tiempo de guerra, pero por sí sola no asegura al trader frente a pérdidas físicas, interrupciones de infraestructura, restricciones de acceso o riesgo político.
Los contratos deben identificar el activo almacenado con suficiente precisión, conservar registros de las transferencias de propiedad, asignar el riesgo de pérdida y definir las consecuencias de los daños a la infraestructura de almacenamiento o transporte. Los documentos de financiación también pueden exigir cláusulas de notificación, seguro, beneficiario de indemnización o garantías adaptadas a la mercancía almacenada.
El seguro frente a riesgos políticos y de guerra puede constituir otra capa de protección. MIGA apoya actualmente inversiones privadas que cumplen los requisitos en Ucrania mediante garantías frente a riesgos políticos y de guerra, incluidas estructuras respaldadas por su SURE Trust Fund. DFC y MIGA también acordaron en junio de 2026 un marco de seguro de riesgo político vinculado a inversiones del United States-Ukraine Reconstruction Investment Fund.
Estos programas deben tratarse como marcos de suscripción y no como un seguro automático para cualquier posición de inventario de gas. La elegibilidad depende del inversor, el interés asegurado, la estructura de la operación, el plazo y los riesgos aceptados por el asegurador. Un trader de materias primas también puede necesitar cobertura comercial de carga, daños materiales, interrupción de negocio o seguro especializado de riesgo de guerra fuera de esos programas multilaterales.
Caso práctico: más de 420.000 € preservados en una estructura de trading del sur de Europa
Nykitenko Legal estructuró un marco operativo para un trader de gas del sur de Europa que buscaba colocar un volumen estratégico en almacenamiento subterráneo ucraniano manteniendo la opción de reexportarlo cuando el diferencial regional resultara atractivo.
El trabajo jurídico alineó la relación de almacenamiento, la documentación de titularidad, el régimen aduanero, la secuencia de transporte y el tratamiento fiscal en torno a un modelo de trading de no residente. La estructura se diseñó para mantener el gas dentro del régimen de depósito aduanero durante el almacenamiento y evitar su despacho prematuro a libre práctica en Ucrania.
La operación también exigió coordinar la mecánica de salida para que el volumen almacenado pudiera volver hacia la UE sin romper el tratamiento aduanero y fiscal previsto. El cliente calculó más de 420.000 € de exposición de tesorería evitada o diferida en impuestos y pagos aduaneros relacionados con la importación frente a la ruta inicialmente modelada.
El valor provino de combinar el tratamiento aduanero con la ruta física de trading. Para traders que utilizan almacenamiento ucraniano para capturar diferenciales estacionales o regionales, las operaciones de arbitraje energético transfronterizo deben estructurarse en torno al almacenamiento, transporte, nominación, fiscalidad y riesgo contractual como un único modelo operativo.
Qué debe confirmar un trader extranjero antes de inyectar gas
- Utilizar la legislación aduanera vigente. El anterior límite legal de 1.095 días fue sustituido desde el 19 de abril de 2025 por el artículo 125 revisado. Los materiales comerciales anteriores deben comprobarse frente al Código vigente.
- Mapear a ambos operadores. La documentación de almacenamiento con Ukrtransgaz y las formalidades de transporte o aduaneras que impliquen a Gas TSO of Ukraine deben ajustarse al mismo calendario de inyección y retirada.
- Confirmar el flujo documental aduanero exacto. Identificar quién prepara TR81, IM74, EK11 y los documentos de conciliación mensual para el modelo concreto de residente o no residente.
- Proteger la titularidad durante todo el período de almacenamiento. Los contratos de compraventa, registros de almacenamiento, pruebas de medición y documentos de financiación deben identificar al propietario y el volumen a lo largo de cualquier transferencia dentro del almacenamiento.
- Modelar la salida antes de la inyección. La reexportación, la venta en almacenamiento y el despacho para el mercado ucraniano producen consecuencias diferentes en materia aduanera, de IVA y transporte.
- Realizar un análisis de establecimiento permanente. Revisar el personal local, agentes, facultades de contratación, locales, actividad de ventas y el convenio fiscal aplicable, en lugar de confiar únicamente en la función de almacenamiento.
- Separar el alivio fiscal del beneficio económico. Las tarifas de almacenamiento y transporte, la financiación, el balance, las garantías, los seguros y las primas por riesgo de guerra deben seguir encajando dentro del diferencial estacional esperado.
- Comprobar pronto la elegibilidad para el seguro. Los programas de riesgo político y de guerra tienen requisitos de suscripción específicos para cada operación y pueden exigir una estructura asegurada distinta de la propia operación de materias primas.
Conclusión: el depósito de gas de Ucrania es una infraestructura jurídica estratégica
El depósito aduanero de Ucrania sigue siendo comercialmente importante para los traders europeos de gas, aunque el marco jurídico ha superado el antiguo límite de 1.095 días que hizo conocido el servicio.
La estructura de 2026 es más flexible en cuanto a la duración del almacenamiento y más exigente en su ejecución. El estatus aduanero, la titularidad, la documentación de Ukrtransgaz, las formalidades de transporte de GTSOU, el IVA, el análisis de establecimiento permanente y la protección frente al riesgo de guerra deben seguir la misma ruta comercial.
Para un trader financiado sobre la base de diferenciales estacionales, la ventaja central es la opcionalidad. El gas puede permanecer bajo control aduanero mientras la mesa espera una ventana de salida viable, sujeto a las condiciones aplicables de almacenamiento, aduanas y transporte. Esa opcionalidad solo tiene valor cuando el registro de propiedad, la posición fiscal y la ruta física de salida siguen siendo defendibles al mismo tiempo.
Las estructuras más sólidas se construyen antes de la inyección, con la ruta de reexportación, la alternativa de venta nacional, los requisitos de financiación y la asignación de riesgos ya documentados. Eso es lo que convierte la capacidad de almacenamiento ucraniana en un activo utilizable para trading transfronterizo en lugar de un simple lugar pasivo de inventario.