Beratung im Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht
Nykitenko Legal berät Unternehmer, ausländische Tochtergesellschaften und wachsende Unternehmen zu Corporate Governance, Gesellschafterbeziehungen, M&A-Transaktionen, Konzernumstrukturierungen und Handelsverträgen.
Wir helfen Mandanten, gemeinsame Investitionen zu strukturieren, gesellschaftsrechtliche Blockaden zu lösen, sich auf die Due Diligence von Investoren vorzubereiten und zeitkritische Transaktionen mit klarer Dokumentation und koordinierter Rechtsberatung zu steuern.
Wer Beratung im Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht benötigt
Nykitenko Legal unterstützt Unternehmer, Gesellschafter, ausländische Tochtergesellschaften und wachsende Unternehmen, die klare Governance, verlässliche Transaktionsdokumentation und koordinierte rechtliche Begleitung benötigen.
Diese Leistung richtet sich an:
Inhaber mittelständischer und großer Unternehmen, die gemeinsame Investitionen, Gesellschafterrechte und Eigenkapitalverteilungen strukturieren.
Ausländische Tochtergesellschaften, die ausgelagerte General-Counsel-Unterstützung für regionale Corporate Governance und Compliance benötigen.
Scale-ups und Dienstleister, die ihre Unternehmensstrukturen in Mittel- und Osteuropa ausweiten.
Sie benötigen diese Leistung, wenn:
- Ein schwerwiegender Gesellschafter-Deadlock droht, den Geschäftsbetrieb auszusetzen oder Ausschüttungen zu blockieren.
- Ihr Unternehmen bereitet eine M&A-Transaktion vor und benötigt eine rechtliche Due Diligence, um Haftungsrisiken vor der Investorenprüfung zu identifizieren.
- Ein wichtiger Vertragspartner hat kommerzielle Rechnungen nicht bezahlt oder einen Liefervertrag wesentlich verletzt.
- Sie müssen innerhalb eines engen Transaktionszeitrahmens einen Asset Purchase Agreement oder Share Purchase Agreement vorbereiten.
Dienstleistungen von Nykitenko Legal im Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht
Nykitenko Legal bietet gesellschaftsrechtliche Unterstützung mit Schwerpunkt auf Governance, Gesellschafterbeziehungen, M&A-Transaktionen, Konzernumstrukturierung und kommerzieller Vertragsgestaltung.
Gesellschaftervereinbarungen
Wir entwerfen Gesellschaftervereinbarungen, die Entscheidungsbefugnisse, Beteiligungsrechte und Verantwortlichkeiten der Gesellschafter festlegen.
Die Dokumente können Deadlock-Verfahren, Drag-along- und Tag-along-Rechte, Abstimmungsregelungen und weitere Governance-Bestimmungen enthalten, die für die vereinbarte Investitionsstruktur erforderlich sind.
Transaktionsmanagement bei M&A
Unternehmenssteuerliche Umstrukturierung und Vermögensschutz
Wir prüfen und restrukturieren die Unternehmensarchitektur von Gruppen, um steuerliche Reibungsverluste zu adressieren und die Eigentumsstruktur zentraler immaterieller und physischer Vermögenswerte zu ordnen.
Wenn die Umstrukturierung internationale Steuerexposition oder mehrere Rechtsordnungen betrifft, koordinieren wir die gesellschaftsrechtliche Arbeit mit unseren Leistungen zu Steuerrecht und internationaler Strukturierung.
Pakete kommerzieller Verträge
Wir erstellen abgestimmte Pakete aus Rahmenverträgen für Dienstleistungen, Lieferantenverträgen, Geheimhaltungsvereinbarungen und weiteren kommerziellen Dokumenten, die auf Branche und Geschäftsmodell des Mandanten zugeschnitten sind.
Unternehmen, die eine umfassendere Prüfung vertraglicher Risiken benötigen, können zusätzlich unsere Leistungen zu Vertragsrecht und Legal Audit nutzen.
Warum Unternehmen unserer Beratung im Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht vertrauen
Gesellschaftsrechtliche Angelegenheiten beinhalten häufig gegensätzliche Gesellschafterinteressen, strenge Transaktionsfristen und Entscheidungen, die Eigentum, Kontrolle und Geschäftskontinuität unmittelbar beeinflussen.
Nykitenko Legal bietet strukturierte Rechtsberatung mit Fokus auf klare Governance, koordiniertes Transaktionsmanagement und kommerziell praktikable Dokumentation.
Fokus auf Corporate Governance
Wir strukturieren Gesellschafterrechte, Entscheidungsverfahren und Deadlock-Lösungsmechanismen entsprechend dem Eigentumsmodell und den operativen Anforderungen des Unternehmens.
Unterstützung über den gesamten Transaktionszyklus
Wir koordinieren die rechtliche Arbeit in den wesentlichen Phasen von M&A-Transaktionen, von Vertraulichkeitsvereinbarungen und Term Sheets bis zu Transaktionsverträgen und Closing-Unterlagen.
Grenzüberschreitende gesellschaftsrechtliche Kompetenz
Wir unterstützen ausländische Tochtergesellschaften, Unternehmer und wachsende Unternehmen bei der Steuerung von Unternehmensstrukturen und Transaktionen in Mittel- und Osteuropa.
Kommerziell praktikable Dokumentation
Unsere Vereinbarungen und Corporate-Governance-Rahmenwerke werden auf die tatsächliche Investitionsstruktur, Vertragsbeziehungen und identifizierten Geschäftsrisiken des Mandanten zugeschnitten.
Fallstudie: Lösung eines gesellschaftsrechtlichen Deadlocks in einem Unternehmen im Wert von 3,2 Mio. USD
Herausforderung
Ein schwerwiegender gesellschaftsrechtlicher Deadlock über die Eigenkapitalfinanzierung hatte den Betrieb eines gemeinsamen Logistik- und Energiedienstleistungsunternehmens zum Stillstand gebracht.
Strategie
Nykitenko Legal agierte als gesellschaftsrechtlicher Mediator, stützte sich auf die bestehenden Governance-Bestimmungen des Unternehmens und strukturierte einen Beteiligungsaufkauf für die Gesellschafter.
Ergebnis
Die gesellschaftsrechtliche Blockade wurde außergerichtlich gelöst, wodurch ein Gerichtsverfahren vermieden und ein Unternehmenswert von mehr als 3,2 Mio. USD erhalten wurde.
FAQ zur Beratung im Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht
Was sollte eine Gesellschaftervereinbarung enthalten?
Eine Gesellschaftervereinbarung sollte die Eigentumsstruktur, den Entscheidungsprozess und das Finanzierungsmodell des Unternehmens abbilden.
Je nach Unternehmen kann sie zustimmungspflichtige Angelegenheiten, Abstimmungsschwellen, Organbestellungen, Gesellschafterfinanzierung, Dividendenausschüttungen, Anteilsübertragungen, Deadlock-Verfahren, Drag-along- und Tag-along-Rechte, Vertraulichkeit und Exit-Regelungen behandeln.
Die Vereinbarung sollte außerdem mit den Satzungsdokumenten des Unternehmens und den zwingenden gesellschaftsrechtlichen Vorschriften der Gründungsrechtsordnung abgestimmt werden.
Wie kann ein Gesellschafter-Deadlock gelöst werden?
Die verfügbare Lösung hängt von den Satzungsdokumenten, der Gesellschaftervereinbarung und dem anwendbaren Recht ab.
Deadlock-Mechanismen können Eskalationsverfahren zwischen Gesellschaftern, Mediation, eine unabhängige Entscheidungsinstanz, Put- und Call-Optionen, einen strukturierten Buy-out oder ein anderes vereinbartes Exit-Verfahren umfassen. Der geeignete Mechanismus sollte Stimmrechte, verfügbare Finanzierung und die Geschäftsbeziehung zwischen den Gesellschaftern berücksichtigen.
Was umfasst eine rechtliche Due Diligence vor einer M&A-Transaktion?
Der Umfang hängt von der Transaktion und dem Zielunternehmen ab. Eine rechtliche Due Diligence prüft typischerweise Gesellschaftsunterlagen, Eigentumsverhältnisse, wesentliche Verträge, Lizenzen, Genehmigungen und identifizierte rechtliche Risiken.
Weitere Prüfungsbereiche können geistiges Eigentum, Arbeitsrecht, Streitigkeiten, regulatorische Compliance, Finanzierungsvereinbarungen, wirtschaftliches Eigentum und Change-of-Control-Beschränkungen umfassen. Die Ergebnisse können Kaufpreis, Transaktionsstruktur, vertragliche Schutzmechanismen und Closing-Bedingungen beeinflussen.
Was ist der Unterschied zwischen einem SPA und einem APA?
Bei einem Share Purchase Agreement erwirbt der Käufer Anteile am Zielunternehmen. Das Unternehmen bleibt Eigentümer seines Geschäftsbetriebs, seiner Vermögenswerte und Vertragsbeziehungen.
Bei einem Asset Purchase Agreement erwirbt der Käufer bestimmte Vermögenswerte oder Unternehmensteile zusammen mit den ausdrücklich übernommenen oder nach anwendbarem Recht übertragenen Verbindlichkeiten.
Welche Struktur vorzuziehen ist, hängt von steuerlicher Behandlung, Verbindlichkeiten, Lizenzen, Mitarbeiterübergängen, Zustimmungen Dritter und den beteiligten Rechtsordnungen ab.
Ist ein unverbindliches Term Sheet rechtlich bindend?
Ein Term Sheet wird üblicherweise verwendet, um die wesentlichen wirtschaftlichen Bedingungen einer geplanten Transaktion festzuhalten, bevor die endgültigen Verträge ausgearbeitet werden.
Seine Rechtswirkung hängt vom Wortlaut, dem anwendbaren Recht und dem Verhalten der Parteien ab. Auch wenn die geplante Transaktion unverbindlich bleibt, können Bestimmungen zu Vertraulichkeit, Exklusivität, Kosten, Due Diligence oder anwendbarem Recht ausdrücklich bindend sein. Das Dokument sollte bindende Bestimmungen klar von unverbindlichen Eckpunkten unterscheiden.
Was sollte ein Unternehmen tun, wenn ein Vertragspartner einen Handelsvertrag wesentlich verletzt?
Das Unternehmen sollte zunächst die Regelungen des Vertrags zu Zahlung, Mitteilungen, Nachfrist, Aussetzung, Kündigung und Streitbeilegung sowie das anwendbare Recht prüfen.
Je nach Vertrag und Rechtsordnung kann die Reaktion eine formelle Verzugsanzeige, Aufforderung zur Abhilfe, Forderungseinziehung, einen ausgehandelten Vergleich, Leistungsaussetzung oder Kündigung umfassen. Maßnahmen vor Prüfung der vertraglichen und gesetzlichen Voraussetzungen können zusätzliche Risiken schaffen, einschließlich eines Anspruchs wegen unberechtigter Kündigung.
Eigentum, Transaktionen und Geschäftskontinuität schützen
Gesellschafterstreitigkeiten, nicht offengelegte Verbindlichkeiten und schlecht strukturierte Transaktionsdokumente können Investitionen verzögern, den Betrieb unterbrechen und wertvolle Unternehmenswerte gefährden.
Nykitenko Legal bietet koordinierte gesellschaftsrechtliche Unterstützung bei Governance-Fragen, M&A-Transaktionen, Konzernumstrukturierungen und Handelsverträgen in Mittel- und Osteuropa.