Mehr als nur eine Lizenz: Ein tiefer Einblick in die rechtlichen Aspekte der Verträge mit Übertragungsnetzbetreibern (ÜNB) in der EU
Warum die eigentliche Herausforderung nach der Lizenzierung beginnt
Der Erwerb einer Handelslizenz in der EU wird oft als letzte Hürde für Unternehmen angesehen, die in den Strom- oder Gasmarkt einsteigen möchten. In der Praxis ist die Lizenzierung jedoch nur der Anfang. Die eigentliche Herausforderung besteht darin, die rechtlichen Rahmenbedingungen der EU-Übertragungsnetzbetreiber (ÜNB) zu meistern, die grenzüberschreitende Energieflüsse regeln.
Übertragungsnetzbetreiber (ÜNB), darunter die ENTSO-E-Mitglieder für Strom und die ENTSO-G-Betreiber für Gas, kontrollieren den Netzzugang. Ohne unterzeichnete Verträge mit den Übertragungsnetzbetreibern können Händler keine Kapazitäten buchen, keine Positionen ausgleichen und nicht am grenzüberschreitenden Energiehandel auf den EU-Märkten teilnehmen.
Im Zeitraum 2026–2028 werden Wettbewerbsvorteile nicht allein durch Lizenzierung entstehen, sondern durch die effektive Handhabung dieser Vereinbarungen.
Die Rolle der Übertragungsnetzbetreiber im EU-Energiemarkt
Die Übertragungsnetzbetreiber (ÜNB) fungieren als Torwächter des integrierten europäischen Energiemarktes. Sie:
Verwalten Sie Netzstabilität, Engpässe und grenzüberschreitende Kapazitäten.
Implementieren Sie EU-Netzwerkcodes, einschließlich Kapazitätszuweisung und Engpassmanagement (CACM) und Ausgleich.
Überwachen Sie die Einhaltung und verhängen Sie Strafen bei Ungleichgewichten.
Ein Händler ohne unterzeichneten TSO-Vertrag ist von grenzüberschreitenden Geschäftsmöglichkeiten effektiv ausgeschlossen, selbst wenn er über eine entsprechende Lizenz verfügt.
Die Rechtsnatur von Übertragungsnetzbetreiberverträgen
Verpflichtungen nach EU-Recht und Netzkodizes.
Mit jedem Übertragungsnetzbetreiber werden private Vertragsbedingungen ausgehandelt.
Technische Anhänge, die detaillierte Betriebs- und Berichtsanforderungen darlegen.
Anwälte, die in diesem Bereich beraten, müssen nicht nur die Vertragsgestaltung verstehen, sondern auch die technischen Regeln für den Ausgleich und die Überlastung. Andernfalls riskieren die Mandanten Strafen oder einen Ausschluss vom Markt.
Kernklauseln, die den Marktzugang definieren
Zu den wichtigsten Klauseln in den TSO-Verträgen gehören:
- Kapazitätsrechte und -zuweisung
Definieren Sie, wie Kapazitäten über Auktionen oder Kopplungsplattformen gebucht werden. Fehlanpassungen können die Teilnahme an grenzüberschreitenden Transportflüssen verhindern. - Ausgleichspflichten in der EU
Händler müssen das Systemgleichgewicht aufrechterhalten. Abweichungen werden mit Strafen belegt. Ungleichgewichtskosten können die Gewinne leicht übersteigen, wenn sie nicht kontrolliert werden. - Drosselung und höhere Gewalt
Die Übertragungsnetzbetreiber verfügen über weitreichende Befugnisse zur Drosselung der Lastflüsse. Die Aushandlung fairer Entschädigungsmechanismen ist insbesondere bei Portfolios mit hohem Anteil erneuerbarer Energien unerlässlich. - Kredit- und Sicherheitenanforderungen
Oftmals anspruchsvoller als EFET-Verträge, da Bankgarantien oder Bareinlagen erforderlich sind. - Dispute Resolution
While local jurisdiction is common, experienced traders push for arbitration to protect cross-border positions.
Wesentliche Risiken in Übertragungsnetzbetreiberverträgen
Einseitige Drosselung bei Stau oder Notfällen.
Regulatorische Veränderungen, da sich die EU-Netzwerkcodes rasch weiterentwickeln.
Finanzielle Belastung durch Strafen bei Ungleichgewicht.
Betriebsstörungen, wenn die Netzanschlussregeln nicht genau eingehalten werden.
Eine ausführlichere Untersuchung der damit verbundenen Herausforderungen finden Sie unter „Beyond the Boilerplate: EFET Annex Negotiations“.
Verhandlungsstrategie
Ein strategischer Ansatz kann diese Risiken mindern. Erfahrene Rechtsberater unterstützen Mandanten dabei:
- Richten Sie die Verpflichtungen des Übertragungsnetzbetreibers an den EFET- oder ISDA-Verträgen aus, um Inkonsistenzen zu vermeiden.
- Verhandeln Sie Sicherheitenstrukturen, die die Liquiditätsbindung minimieren.
- Implementieren Sie Compliance-Systeme für REMIT-, EMIR- und TSO-Berichte.
- Sichern Sie sich eine anteilige Entschädigung für die Leistungskürzung.
Beispielsweise zeigt die Fallstudie „Einführung eines Cross-Border Trading Desk“, wie ein Kunde durch die Abstimmung regulatorischer, vertraglicher und betrieblicher Elemente den Markteintritt beschleunigen und gleichzeitig sein Risiko verringern konnte.
Fallbeispiel: Eine erfolgreiche TSO-Vereinbarung in der Praxis
Im Jahr 2024 stieß ein Energieunternehmen, das den grenzüberschreitenden Energiehandel auf EU-Routen zwischen Polen und der Slowakei vorbereitete, auf erhebliche Hindernisse:
- Eine Sicherheitsforderung in Höhe von 5 Mio. €.
- Übermäßige Ausgleichsstrafen.
- Eine Kürzungsklausel, die das gesamte Risiko auf den Händler überträgt.
Durch gezielte Verhandlungen konnten die Sicherheiten durch eine Hybridgarantie auf 2 Mio. € reduziert, das Kürzungsrisiko durch eine Entschädigungsklausel ausgeglichen und die TSO-Bedingungen mit der EFET-Dokumentation harmonisiert werden. Der Kunde konnte den Markt vier Monate früher mit erhaltener Liquidität betreten.
Strategischer Ausblick 2026–2028
Mit Blick auf die Zukunft sollten Praktiker Folgendes erwarten:
- Stärkere Digitalisierung und Konsolidierung der ENTSO-E-Plattformen.
- Grenzüberschreitender Ausgleich in Echtzeit.
- Integration der Wasserstoffinfrastruktur in Strom- und Gasnetze.
- ESG-bezogene Verpflichtungen in TSO-Verträgen.
Unternehmen, die in Deutschland, Polen oder Schwellenländern wie Rumänien tätig sind, werden einem besonderen Druck ausgesetzt sein, ihre nationalen Rahmenbedingungen an die Vorschriften auf EU-Ebene anzupassen.
Warum es wichtig ist, über die Lizenzierung hinauszugehen
Die Lizenzierung ist nur die Eintrittskarte. Echte Wettbewerbsfähigkeit entsteht durch die Beherrschung der Rechtsberatung im Energiehandel auf Übertragungsnetzbetreiberebene. Diese Vereinbarungen schreiben vor:
- Auf wie viel Übertragungskapazität ein Händler zugreifen kann.
- Wie viel Kapital ist in Sicherheiten gebunden?
- Wie gut ist der Händler vor Strafen wegen Kürzungen und Ungleichgewichten geschützt?
Gut strukturierte TSO-Vereinbarungen können den Unterschied zwischen Rentabilität und untragbarem Risiko ausmachen.
Gehen Sie über die Lizenzierung hinaus – schützen Sie Ihr Kapital
Für Unternehmen, die in die Energiemärkte der EU eintreten, ist die Zusammenarbeit mit Beratern, die eine Brücke zwischen Energierecht und Infrastrukturrechtsberatung sowie Rechtsberatung zum Energiehandel schlagen, von entscheidender Bedeutung.
Nykitenko Legal unterstützt Kunden dabei, die Verpflichtungen der Übertragungsnetzbetreiber mit umfassenderen grenzübergreifenden Handelsstrategien in Einklang zu bringen – und zwar durch die Sicherung des Zugangs, den Schutz des Kapitals und die Gewährleistung der Einhaltung von Vorschriften in allen Rechtsräumen von Deutschland bis Polen und darüber hinaus.