Rechtsberatung für Infrastrukturprojekte & Finanzierung von Energieprojekten
Nykitenko Legal unterstützt Investmentfonds, institutionelle Kreditgeber, EPC-Auftragnehmer und Unternehmenspartner bei Energieinfrastrukturprojekten im Utility-Maßstab, Joint Ventures und Transaktionen mit Energieassets in ganz Europa.
Die Beratung umfasst bankfähige EPC- und O&M-Verträge, Risikozuordnung in der Projektfinanzierung, JV- und SPV-Strukturierung, Gesellschaftervereinbarungen sowie rechtliche Due Diligence für M&A und Asset-Käufe. Jedes Projekt wird anhand seines Finanzierungsmodells, der Eigentumsstruktur, der vertraglichen Schnittstellen und der Anforderungen der Kreditgeber beurteilt.
Wer Unterstützung bei Infrastrukturprojekten und Energieprojektfinanzierung benötigt
Dieser Service richtet sich an Investoren, Kreditgeber, Auftragnehmer und Unternehmenspartner, die große Energieinfrastrukturanlagen entwickeln, finanzieren, erwerben oder betreiben.
Infrastruktur-Investmentfonds
Private-Equity-Gesellschaften und institutionelle Kreditgeber können rechtliche Unterstützung benötigen, wenn sie Kapital in Energieprojekte im Utility-Maßstab investieren, die Bankfähigkeit der Vertragsstruktur prüfen oder vor einer Finanzierung oder Akquisition ein regionales Energieasset bewerten.
EPC-Auftragnehmer und Ingenieurkonsortien
Auftragnehmer und Ingenieurkonsortien können Unterstützung benötigen, wenn sie EPC- und O&M-Vereinbarungen für grenzüberschreitende Interkonnektoren, Übertragungsleitungen, Energienetze und andere große Infrastrukturprojekte verhandeln.
Joint Ventures von Energieversorgern
Unternehmenspartner können eine eigene JV- oder SPV-Struktur benötigen, wenn internationales Kapital, lokale Entwicklungskapazität und operative Expertise für ein großes Energieinfrastrukturprojekt zusammengeführt werden.
Sie benötigen diesen Service, wenn:
- die Fremdfinanzierung durch eine internationale Finanzinstitution, darunter EBRD oder IFC, von einem bankfähigen Vertragspaket abhängt, das die rechtlichen, kommerziellen und risikobezogenen Anforderungen des Kreditgebers erfüllt.
- Sie ein Joint Venture zwischen einem internationalen Kapitalgeber und einem lokalen Entwickler gründen und Beteiligungsquoten, Stimmrechte, zustimmungspflichtige Angelegenheiten und gesellschaftsrechtliche Kontrolle definieren müssen.
- Sie vor Abschluss einer M&A-Transaktion oder eines Asset-Kaufs eine umfassende rechtliche Due Diligence eines regionalen Energieassets benötigen.
Wir bieten Rechtsberatung für Energieinfrastrukturprojekte und Projektfinanzierung
Bankfähige EPC- und O&M-Vertragspakete
Wir entwerfen und verhandeln Engineering-, Procurement- und Construction-Verträge sowie Betriebs- und Wartungsverträge für Energieprojekte im Utility-Maßstab.
Die Dokumente können unter Bezugnahme auf anwendbare FIDIC-Standards strukturiert und mit technischem Leistungsumfang, Bauzeitplan, Leistungsanforderungen, Zahlungsstruktur, Testverfahren, Verzögerungsrisiken, Gewährleistungspflichten und Kreditgeberanforderungen abgestimmt werden.
Wenn bestehende Entwicklungs-, Liefer- oder Betriebsverträge gemeinsam mit dem geplanten Finanzierungspaket bewertet werden müssen, kann die Beratung auch eine rechtliche Prüfung von Energieverträgen umfassen.
Strukturierung von Joint Ventures und SPV-Gesellschaftern
Rechtliche Risikokartierung für Projektfinanzierungen
Wir bewerten rechtliche Risiken, die die Bankfähigkeit des Projekts beeinflussen können, und erstellen einen strukturierten Zuordnungsrahmen für Investoren und institutionelle Kreditgeber.
Die Prüfung umfasst die Vertragsbeziehungen zwischen Projektgesellschaft, Gesellschaftern, Auftragnehmern, Betreibern und Finanzierungsparteien und identifiziert Risiken, die die Kreditgeberfreigabe verzögern, den Projekt-Cashflow beeinträchtigen oder wesentliche Pflichten unzureichend zuordnen können.
Warum Mandanten Nykitenko Legal für Infrastrukturprojekte und Energieprojektfinanzierung wählen
Fokus auf die Bankfähigkeit des Projekts
Projektdokumente werden anhand der Anforderungen der geplanten Finanzierungsstruktur und der voraussichtlich im Rahmen der Kreditgeber-Due-Diligence auftretenden Fragen geprüft.
Koordinierte Vertragsstruktur
EPC-, O&M-, Gesellschafter- und Garantievereinbarungen werden als verbundene Bestandteile derselben Projektarchitektur bewertet.
Klare Zuordnung von Kontrolle und Risiko
Gesellschafterrechte, Auftragnehmerpflichten, Leistungsrisiken und finanzielle Verantwortlichkeiten werden definiert, bevor sie Unsicherheit zwischen den Projektbeteiligten schaffen.
Unterstützung über alle Investitions- und Finanzierungsphasen
Die Rechtsstruktur wird anhand der kommerziellen Bedingungen der Investition, der Projektgesellschaft und der für die Fremdfinanzierung erforderlichen Voraussetzungen entwickelt.
Fallstudie: 4,8 Mio. € Senior Debt ermöglicht
Herausforderung
Ein Private-Equity-Fonds, der eine Investition in ein großes Energieinfrastrukturprojekt vorbereitete, war mit Verzögerungen konfrontiert, weil die lokalen Entwicklungsverträge nicht den von kommerziellen Kreditgebern verlangten Bankfähigkeitsstandards entsprachen.
Strategie
Nykitenko Legal strukturierte die Rechtsarchitektur des Projekts neu, entwarf einen bankfähigen EPC-Vertrag und integrierte eine internationale Garantiestruktur in den Vertragsrahmen.
Ergebnis
Das Projekt bestand erfolgreich die Compliance-Prüfung der kommerziellen Kreditgeber und erschloss 4,8 Mio. € an vorrangiger Fremdfinanzierung für das Projekt.
FAQ zu Infrastrukturprojekten & Energieprojektfinanzierung
Was macht ein Energieinfrastrukturprojekt bankfähig?
Die Bankfähigkeit wird über die gesamte Projektstruktur hinweg bewertet. Kreditgeber prüfen, ob das Projekt über ein glaubwürdiges Erlösmodell, die erforderlichen Lizenzen und Standortrechte, durchsetzbare Projektverträge, angemessene Sicherheiten und eine klare Zuordnung von Bau-, Betriebs-, regulatorischen und Marktrisiken verfügt.
Auch EPC-, O&M-, Erlös-, Gesellschafter-, Garantie- und Finanzierungsdokumente müssen zusammenwirken, ohne wesentliche Risiken bei der Projektgesellschaft zu belassen, die sie nicht kontrollieren oder tragen kann. Direkte Vereinbarungen und Step-in-Rechte der Kreditgeber können erforderlich sein, wenn Kreditgeber das Projekt nach einem Ausfall des Auftragnehmers oder der Projektgesellschaft sichern müssen.
Macht die Verwendung eines FIDIC-Vertrags eine EPC-Vereinbarung automatisch bankfähig?
Nein. FIDIC bietet einen etablierten Vertragsrahmen, die Bankfähigkeit hängt jedoch davon ab, wie die gewählte Vertragsform an das Projekt, die Finanzierungsstruktur und die Zuordnung des verbleibenden Risikos angepasst wird.
Kreditgeber können Leistungsumfang, Fertigstellungszeitplan, Zahlungsmechanismus, Leistungsgarantien, Verzugs- und Leistungsschäden, Haftungsobergrenzen, Sicherungsinstrumente, Testverfahren, höhere Gewalt, Kündigungsrechte und Schnittstellen zu anderen Projektverträgen prüfen. Das FIDIC Silver Book überträgt dem EPC-Auftragnehmer mehr Verantwortung, projektspezifische Änderungen bedürfen jedoch weiterhin sorgfältiger Prüfung.
Was umfasst die rechtliche Due Diligence vor dem Financial Close?
Die rechtliche Due Diligence des Kreditgebers kann prüfen:
- Gründung, Eigentum und Vertretungsbefugnis der Projektgesellschaft;
- Lizenzen, Genehmigungen, Grundstücksrechte und Netzzugangsvereinbarungen;
- EPC-, O&M-, Liefer-, Abnahme- und andere wesentliche Projektverträge;
- Finanzierungs-, Garantie- und Sicherungsdokumente;
- bestehende Verbindlichkeiten, Streitigkeiten und regulatorische Risiken;
- Umwelt- und Sozial-Compliance-Anforderungen;
- Bedingungen, die erfüllt sein müssen, bevor Mittel abgerufen werden können.
Die Prüfung kontrolliert außerdem, ob Pflichten, Rechtsbehelfe, Kündigungsregelungen und Risikozuordnung über das gesamte Vertragspaket hinweg konsistent bleiben und die Bedingungen der geplanten Kreditgeber erfüllen
Was sollte eine Gesellschaftervereinbarung für ein Joint Venture oder eine SPV regeln?
Die Gesellschaftervereinbarung sollte die Beziehung zwischen Kapitalgeber, Entwickler und weiteren Projektbeteiligten während Entwicklung, Financial Close, Bau und Betrieb definieren.
Wesentliche Regelungen können Eigenkapitalzusagen, Nachschusspflichten, Zusammensetzung des Boards, Stimmrechte, zustimmungspflichtige Angelegenheiten, Informationsrechte, Finanzierungsverstöße, Verwässerung, Anteilsübertragungen, Kontrollwechsel, Deadlock-Verfahren und Exit-Regelungen umfassen. Die Gesellschaftervereinbarung sollte außerdem mit den Gründungsdokumenten und Finanzierungsverpflichtungen der SPV vereinbar bleiben.
Wie beeinflusst ein Power Purchase Agreement die Projektfinanzierung?
Bei einem Stromerzeugungsprojekt kann der PPA der zentrale Vertrag sein, der den künftigen Erlösstrom des Projekts absichert. Kreditgeber können daher Laufzeit, Preismechanismus, Zahlungsbedingungen, kontrahierte Mengen, Bonität des Abnehmers, Kreditsicherheiten, Abregelungsregeln, Rechtsänderungsklauseln, Kündigungszahlungen und Abtretungsrechte prüfen.
Ein PPA, der keine ausreichende Erlössicherheit oder angemessenen Schutz gegen Ausfall und regulatorische Änderungen bietet, kann die Finanzierung verzögern oder zusätzliche Garantien erforderlich machen. Spezifische Unterstützung zu Recht zu erneuerbaren Energien & PPA-Strukturierung kann mit dem umfassenderen Vertragspaket der Projektfinanzierung koordiniert werden.
Wann benötigt ein Energieinfrastrukturprojekt umfassendere Investitions- und Transaktionsberatung?
Umfassendere Transaktionsberatung kann erforderlich sein, wenn ein Infrastrukturprojekt einen ausländischen Investor, Private-Equity-Beteiligung, den Erwerb eines bestehenden Assets oder den Kapitaleinsatz über eine grenzüberschreitende Eigentumsstruktur umfasst.
Die rechtliche Prüfung muss möglicherweise das geplante Investmentvehikel, Transaktionsdokumente, Eigentums- und Kontrollrechte, regulatorische Genehmigungen, aufschiebende Bedingungen und Investorenrechte neben der Projektfinanzierungsstruktur behandeln. Diese Themen können über Ausländische Investitionen & Kapitalberatung koordiniert werden.
Was umfasst die rechtliche Due Diligence vor dem Erwerb eines Energieassets?
Vor einer M&A-Transaktion oder einem Asset-Kauf kann die rechtliche Due Diligence das Eigentum am Asset und an der Projektgesellschaft, Grundstücks- und Standortrechte, Lizenzen, Genehmigungen, Netzanschlüsse, wesentliche Verträge, Finanzierungsvereinbarungen, Sicherungsrechte, Garantien, Rechtsstreitigkeiten und regulatorische Compliance prüfen.
Die Prüfung sollte außerdem Zustimmungen Dritter, Genehmigungen der Kreditgeber und Change-of-Control-Bestimmungen identifizieren, die den Abschluss oder den fortgesetzten Betrieb nach der Akquisition beeinträchtigen könnten. Feststellungen können durch Transaktionsbedingungen, vertragliche Schutzmechanismen oder Korrekturmaßnahmen vor Closing adressiert werden.
Strukturieren und finanzieren Sie Ihr Energieinfrastrukturprojekt
Senden Sie die Projektjurisdiktion, den Asset-Typ, die geplante Investitions- oder Finanzierungsstruktur, bestehende Term Sheets, EPC- oder O&M-Entwürfe, Gesellschafterdokumente und etwaige Kommentare der Kreditgeber.
Nykitenko Legal bewertet die vertragliche Bankfähigkeit des Projekts, die rechtliche Risikozuordnung und die Gesellschaftsstruktur und identifiziert die erforderlichen Schritte für Finanzierung, Investition, JV-Gründung oder Akquisition.